Depuis 2020, le groupe DomusVi (et ses filiales historiquement issues de GDP Vendôme) a engagé une campagne systématique de contestation des clauses d'indexation de loyer figurant dans ses baux commerciaux d'EHPAD et de résidences services seniors — invoquant leur illicéité pour cesser de les appliquer et réclamer aux propriétaires-bailleurs le remboursement des loyers jugés « trop perçus ».

Cinq ans plus tard, une quinzaine de décisions de tribunaux judiciaires et de cours d'appel dessinent une ligne de partage, mais dont l'application dépend entièrement de la rédaction exacte de chaque clause, résidence par résidence, voire lot par lot.

Un premier arrêt de la Cour de cassation est intervenu le 3 septembre 2026 sur ce contentieux (voir plus bas) : il ne tranche pas directement un litige DomusVi/PPH, mais pose un critère qui rebat les cartes pour plusieurs des décisions ci-dessous.

Le point de départ : une campagne de contestation engagée par l'exploitant lui-même

Le scénario se répète, quasiment mot pour mot, dans une dizaine de décisions rendues entre 2022 et 2026 : par un courrier type intitulé « Information relative à la résidence [...] et à votre contrat de bail », adressé à chacun de ses bailleurs à partir de juin 2020, la société exploitante — filiale de DomusVi, souvent encore désignée sous son ancienne dénomination GDP Vendôme dans les baux d'origine — les informe qu'elle considère la clause d'indexation de leur bail comme illicite au regard d'une jurisprudence de la Cour de cassation de 2016. Elle annonce qu'elle cessera de l'appliquer, ramènera le loyer à son montant nominal d'origine, et entend récupérer par compensation les sommes qu'elle estime avoir versées à tort au cours des années précédentes.

C'est donc, dans l'immense majorité des dossiers recensés, l'exploitant lui-même — locataire des lots, et non les propriétaires-bailleurs — qui est à l'origine du contentieux, dans son propre intérêt économique : réduire le loyer qu'il verse à des centaines de petits investisseurs LMNP et, si possible, se faire rembourser plusieurs années d'indexation. Certains bailleurs opposent d'ailleurs, sans succès sur le plan juridique, que DomusVi a elle-même rédigé la clause, s'en est prévalue comme argument commercial pour convaincre les investisseurs d'acheter, puis l'a appliquée spontanément pendant dix à quatorze ans avant de se raviser unilatéralement — un comportement contradictoire qui ne suffit pas à faire échec à une nullité d'ordre public.

La distinction qui gouverne tout le contentieux : bail à paliers ou clause d'indexation ?

Les juges du fond distinguent systématiquement deux mécanismes qui se ressemblent en pratique — une hausse annuelle du loyer — mais obéissent à des régimes juridiques opposés :

Le bail à paliers (ou clause d'augmentation forfaitaire) fixe par avance le montant de chaque hausse et sa date d'application, indépendamment de tout indice économique extérieur. Parce que le loyer est déterminable dès la signature, cette clause relève de la simple liberté contractuelle (art. L.145-33 du code de commerce) et échappe entièrement à la réglementation des clauses d'indexation. Elle est licite, y compris lorsque le taux retenu a été calculé, au moment de la rédaction, par référence à un indicateur du secteur — dès lors que ce taux reste ensuite fixe et ne varie plus avec cet indicateur.

La clause d'indexation (ou clause d'échelle mobile) fait au contraire varier le loyer, à chaque échéance, en fonction d'un indice objectif et extérieur à la volonté des parties. Dans les baux d'EHPAD et de résidences seniors, cet indice de référence est presque toujours le PPH (prix des prestations d'hébergement des personnes âgées, encadré par l'article L.342-3 du code de l'action sociale et des familles). Une telle clause est soumise à l'ordre public économique des articles L.112-1 et L.112-2 du code monétaire et financier et de l'article L.145-39 du code de commerce : elle doit notamment pouvoir jouer à la baisse comme à la hausse, faute de quoi elle crée une distorsion prohibée et devient nulle.

Le piège identifié par les juges depuis 2022 tient précisément à l'hybridation des deux mécanismes : de nombreux baux DomusVi stipulent une révision fondée sur un pourcentage de l'évolution du PPH, assortie d'une garantie de hausse minimale (typiquement 1,5 % net par an). Or le PPH ne joue que dans un sens — il ne peut, par construction réglementaire, qu'augmenter ou rester stable — et la garantie plancher renforce encore cette absence de réciprocité. C'est cette combinaison, et non l'indexation en elle-même, que les tribunaux sanctionnent le plus sévèrement.

Trois issues possibles pour une même clause en apparence — et c'est bien le problème

La comparaison de deux arrêts rendus le même jour, par la même chambre de la même cour, sur deux résidences DomusVi distinctes, illustre à quel point l'issue dépend de la formulation exacte, presque au mot près :

Clause jugée licite : « le loyer sera réévalué au 1^er janvier de chaque année, avec une augmentation fixe garantie de 1,5 % l'an », le bail précisant que ce taux a été déterminé, au moment de la rédaction, par référence au PPH. La cour d'appel de Versailles a jugé indifférent que le PPH ait servi de repère historique pour fixer le taux, dès lors que celui-ci ne varie ensuite plus avec l'indice : bail à paliers licite, DomusVi perd et doit continuer à payer le loyer indexé (CA Versailles, 24 juin 2026, n°24/02263).

Clause jugée nulle en totalité : une révision annuelle « à hauteur de 50 % de l'augmentation du PPH, avec une garantie de 1,5 % net par an ». Ici, le loyer varie chaque année avec l'indice réel — ce n'est plus un simple repère historique, c'est le moteur du calcul. La cour retient que la garantie et l'indexation « forment un tout, un mécanisme contractuel imbriqué et interdépendant », exclusif de toute réciprocité à la baisse : clause d'indexation illicite, réputée non écrite dans son intégralité (CA Versailles, 24 juin 2026, n°23/08379 ; solution identique le même jour dans une autre résidence, CA Versailles, 24 juin 2026, n°23/03842).

Nullité partielle : lorsque la clause peut être « débranchée » sans perdre sa cohérence, les juges ne sanctionnent que le segment fautif. Le tribunal judiciaire de Toulouse a ainsi jugé qu'une clause d'indexation sur le PPH, assortie d'une garantie plancher de 1,5 % net, restait valable pour son mécanisme d'indexation proprement dit (le PPH pouvant, en théorie, jouer à la baisse) — seule la garantie plancher, à l'origine de la distorsion, étant réputée non écrite et retranchée de la clause (TJ Toulouse, 21 mars 2025, n°22/01254).

À retenir

Un même taux de 1,5 % peut donc, à quelques mots de rédaction près, aboutir à une clause parfaitement valable ou à une clause intégralement nulle. Il n'existe aucune présomption favorable ou défavorable liée au seul fait qu'un bail soit géré par DomusVi : chaque résidence, et parfois chaque génération de baux au sein d'une même résidence, doit être vérifiée clause par clause.

L'enjeu financier réel : pas seulement une perte de loyer futur, un risque de remboursement rétroactif

C'est le point le plus lourd de conséquences pour un propriétaire-bailleur, et le moins intuitif. Lorsqu'une clause d'indexation est réputée non écrite, elle est juridiquement censée n'avoir jamais existé. La créance de restitution qui en découle n'est donc pas limitée aux seules années couvertes par la prescription : la Cour de cassation a jugé que la prescription quinquennale (art. 2224 du code civil) limite uniquement le délai pour agir, pas la base de calcul de la créance — celle-ci se calcule sur la totalité de l'écart entre le loyer réellement perçu et le loyer nominal d'origine, sur toute la période non prescrite (Cass. 3^e civ., 23 janvier 2025, n°23-18.643, publié au Bulletin).

Concrètement, dans l'arrêt CA Versailles n°23/08379 précité, les bailleurs condamnés à restituer les « trop-versés » sur la période allant du 4^e trimestre 2015 au 31 décembre 2024 ont dû rembourser à DomusVi des sommes allant de 15 157,76 € à 60 631,05 € par lot selon les cas — soit, pour certains, l'équivalent de plusieurs années de loyer net. À l'inverse, dans les dossiers où la clause est validée comme bail à paliers (CA Versailles n°24/02263 ; CA Grenoble n°24/03210), c'est DomusVi qui voit sa demande de restitution rejetée et qui doit poursuivre le paiement du loyer indexé pour l'avenir, sans limite de durée tant que le bail se poursuit dans les mêmes conditions.

Un contentieux encore mouvant, avec un premier arrêt de cour de cassation en septembre 2026

Les décisions recensées

Un premier arrêt de cassation qui change la donne (3 septembre 2026)

Le 3 septembre 2026, la troisième chambre civile de la Cour de cassation a rendu un arrêt publié au Bulletin (pourvoi n° 25-14.904) sur une clause de bail commercial d'EHPAD prévoyant une augmentation annuelle fixe et garantie de 1,5 %, sans limite de durée ni de plafond. La cour d'appel de Lyon avait validé cette clause comme un simple mode de fixation forfaitaire du loyer, hors du champ de la révision légale.

La Cour de cassation censure ce raisonnement : une clause qui prévoit une hausse périodique, automatique et forfaitaire, sans limite de durée ni de plafond ne détermine pas le prix initial du bail — elle organise en réalité une révision automatique à la seule hausse, ce qui la rend illicite et réputée non écrite, même en l'absence de toute référence à un indice.

Conséquence pour les décisions DomusVi ci-dessous : le critère retenu jusqu'ici par certaines cours d'appel — un taux licite dès lors qu'il est « déterminé » dès la signature, sans autre condition — est désormais incomplet. Deux décisions recensées sur cette page reposaient sur ce seul critère, sans qu'aucune limite de durée ou de plafond ne soit mentionnée dans la clause examinée :

CA Versailles, 24 juin 2026, n°24/02263 — augmentation fixe garantie de 1,5 % l'an, validée comme bail à paliers licite ;
CA Grenoble, 20 novembre 2025, n°24/03210 — augmentation fixe de 2 % l'an, sans référence indiciaire, également validée.

Ces deux solutions ne portaient pas sur un litige DomusVi soumis à la Cour de cassation, et restent donc en vigueur en l'état. Mais le raisonnement de l'arrêt du 3 septembre 2026 leur est directement transposable : si l'absence de plafond et de limite de durée est également établie dans ces baux, un pourvoi fondé sur ce nouveau critère aurait de bonnes chances de prospérer. La situation de ces deux résidences doit donc être considérée comme non stabilisée, dans l'attente d'un arrêt de cassation statuant spécifiquement sur un dossier DomusVi/PPH.

CA Aix-en-Provence, 28 avril 2022, n°21/03177 — résidence Le Bocage, les premières salves

Décision de procédure en référé, rendue moins de deux ans après les premiers courriers de contestation de DomusVi (juin 2020) sur cette résidence pour personnes âgées. Elle marque, avec la décision suivante sur la résidence La Palmeraie la même année, le tout début de la vague contentieuse dont les arrêts au fond ne seront rendus que plusieurs années plus tard.

CA Versailles, 24 juin 2026, n°24/02263 — clause validée, DomusVi perd

Loyer annuel de 9 778,42 € TTC par lot, révisé chaque 1^er janvier par une « augmentation fixe garantie de 1,5 % l'an », le bail précisant seulement que ce taux avait été déterminé par référence au PPH. La cour qualifie la clause de bail à paliers licite : la seule mention du PPH comme élément de contexte historique, sans influence sur le calcul ultérieur, ne suffit pas à faire basculer la clause dans le régime de l'indexation. Le jugement de première instance, qui avait donné raison à DomusVi, est infirmé. DomusVi est en outre déboutée de sa demande visant à faire cesser l'application de la clause pour la seule année de tacite prolongation.

CA Grenoble, 20 novembre 2025, n°24/03210 — clause validée, aucune référence indiciaire

Loyer annuel de 9 732,25 € TTC par lot, augmenté de 2 % chaque 1^er janvier, sans aucune référence au PPH ni à un autre indice dans la clause elle-même. La cour confirme le jugement de première instance : bail à paliers licite, échappant entièrement aux articles L.112-1 et L.112-2 du code monétaire et financier. DomusVi, qui avait unilatéralement ramené les loyers au montant initial à compter de 2020, est condamnée aux dépens d'appel — la clause continue de s'appliquer, y compris pour l'avenir.

CA Versailles, 24 juin 2026, n°23/08379 — clause nulle en totalité, remboursements de 15 000 € à 60 000 € par lot

Révision annuelle « à hauteur de 50 % de l'augmentation du PPH, avec une garantie de 1,5 % net par an ». La cour juge que le PPH constitue un véritable indice économique (donnée objective, extrinsèque, publiée par les pouvoirs publics) et que la garantie plancher, exclusive de toute variation à la baisse, crée une distorsion prohibée par l'article L.112-1 du code monétaire et financier. La garantie et l'indexation forment, selon la cour, « un mécanisme contractuel imbriqué et interdépendant » — la clause est donc réputée non écrite dans son intégralité, et non pas seulement pour sa composante fautive. Une vingtaine de bailleurs, personnes physiques pour l'essentiel, sont condamnés à restituer à DomusVi les trop-versés calculés sur la période du 4^e trimestre 2015 au 31 décembre 2024, pour des montants individuels allant de 15 157,76 € à 60 631,05 €.

CA Versailles, 24 juin 2026, n°23/03842 — même solution, autre résidence, même jour

Rendu le même jour que l'arrêt précédent, par la même chambre de la cour d'appel de Versailles, sur une autre résidence gérée par une autre filiale de DomusVi : même clause hybride PPH + garantie minimale, même qualification de clause d'indexation illicite, même nullité intégrale. La constance de la solution entre deux résidences distinctes confirme qu'il s'agit bien d'une clause type, déclinée par DomusVi (ou son prédécesseur GDP Vendôme) sur de nombreux programmes.

TJ Toulouse, 21 mars 2025, n°22/01254 — SASU La Cocagne, la nullité partielle

Clause d'indexation sur le PPH assortie d'une garantie de 1,5 % net par an. Le tribunal retient que la clause d'indexation proprement dite reste licite — le PPH publié chaque année par le ministère de l'économie et des finances pouvant, en théorie, ne pas atteindre le seuil garanti — mais que la garantie plancher de 1,5 %, elle, crée la distorsion prohibée. Contrairement à l'arrêt de Versailles n°23/08379, le tribunal juge ici la clause divisible : seule la garantie est retranchée, l'indexation sur le PPH continuant de s'appliquer pour le surplus. Les bailleurs sont condamnés à restituer le trop-perçu correspondant à la seule différence entre le loyer effectivement appliqué (avec garantie) et celui qui aurait résulté de la seule indexation PPH (sans garantie) — un montant nécessairement inférieur à celui d'une nullité totale.

Autres décisions identifiées (mêmes termes du débat, motivations comparables)

Au moins une dizaine d'autres décisions, rendues entre 2022 et 2026 par les tribunaux judiciaires de Versailles, Montpellier, Nîmes et Évry ainsi que par les cours d'appel d'Amiens (16 janvier 2025, n°23/02288) et de Poitiers (22 octobre 2024, n°23/02687), opposent des bailleurs à des sociétés d'exploitation du groupe DomusVi sur la qualification de clauses de révision très proches de celles décrites ci-dessus. Un point de méthode mérite d'être signalé : plusieurs de ces sociétés exploitent sous des dénominations qui ne mentionnent jamais « DomusVi » dans le corps de la décision elle-même (par exemple les sociétés d'exploitation des résidences Le Calme de l'Étang ou Esches) — un recensement fondé sur la seule recherche du nom du groupe conduit donc nécessairement à sous-estimer l'ampleur réelle du contentieux, qui dépasse largement les décisions où le nom « DomusVi » apparaît explicitement. Ces décisions confirment, sans le remettre en cause, le cadre d'analyse dégagé par les arrêts de Versailles, de Grenoble et de Toulouse : automaticité de la réévaluation, nature de l'élément de référence, existence ou non d'une garantie plancher, et divisibilité de la clause sont, dans chaque dossier, les quatre questions qui commandent la solution.

En synthèse : ce qu'un propriétaire-bailleur en résidence DomusVi doit vérifier

Si votre bail commercial comporte une clause de révision faisant référence, même indirectement, au PPH ou à un autre indice du secteur, quatre questions permettent désormais d'anticiper l'issue d'un éventuel contentieux : le taux appliqué reste-t-il fixe une fois déterminé, ou varie-t-il chaque année avec l'indice ? La clause comporte-t-elle une garantie de hausse minimale qui exclut toute baisse ? La clause prévoit-elle une limite de durée ou un plafond à l'augmentation, ou celle-ci peut-elle jouer indéfiniment ? Et, si un problème existe, la clause est-elle rédigée de façon à isoler cette garantie du reste du mécanisme, ou les deux éléments sont-ils indissociables ? Ce sont désormais ces quatre critères — les trois premiers dégagés par les juges du fond, le quatrième posé par la Cour de cassation le 3 septembre 2026 — qui permettront d'anticiper le sort d'une clause, sans que rien ne permette, à ce stade, de présumer par avance dans quel sens une résidence donnée sera jugée sans faire relire sa clause précisément.

Sources : décisions issues des données ouvertes de justice (Judilibre), consultées via justice.pappers.fr ; cadre juridique général présenté par Maître Reda Kohen, avocat en droit immobilier, dans son article du 16 août 2026 sur le bail à paliers en bail commercial (kohenavocats.fr).

Jurisprudence Indexation des baux commerciaux en LMNP